P+P berät die DATA MODUL AG, München, bei öffentlicher Übernahme durch Arrow
Die DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen mit Sitz in München ("Data Modul AG") steht vor einer öffentlichen Übernahme durch die Arrow Electronics, Inc. mit Sitz in Centennial, Colorado/USA. Deren Tochtergesellschaft Arrow Central Europe Holding Munich GmbH hat als Bieterin ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb sämtlicher Aktien der Data Modul AG zu einem Angebotspreis von EUR 27,50 je Aktie angekündigt. Dies entspricht einer Prämie von rund 36% auf den gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Data Modul-Aktien während der letzten drei Monate.
Die Data Modul AG ist ein international führendes Unternehmen auf dem Gebiet der Distribution und Herstellung von Displaytechnik sowie von sog. Embedded Solutions. Arrow Electronics ist ein führender weltweiter Anbieter von elektronischen Bauteilen und Enterprise Computing Solutions.
Gleichzeitig mit der Ankündigung des Übernahmeangebots hat die Bieterin mit der Gründerfamilie Hecktor der Data Modul AG sowie dem größten Einzelaktionär, der Varitronix Investment Limited, Hong Kong, den Erwerb von Data Modul-Aktien in Höhe von insgesamt ca. 34% des Grundkapitals vereinbart.
Der Vollzug der Transaktion steht u.a. unter der Bedingung einer Mindestannahmeschwelle von 75% des Grundkapitals der Data Modul AG sowie der kartellrechtlichen Freigabe. Das Transaktionsvolumen beträgt ca. EUR 100 Millionen.
P+P Pöllath + Partners (München) berät die DATA MODUL AG im Rahmen der Transaktion umfassend gesellschafts- und kapitalmarktrechtlich. Tätig sind:
- Dr. Wolfgang Grobecker (Partner, Aktien- und Konzernrecht sowie Kapitalmarktrecht, Federführung);
- Dr. Bernd Graßl (Partner, Aktien- und Konzernrecht, Kapitalmarktrecht);
- Dr. Alexander Ego (Counsel, Aktien- und Konzernrecht, Kapitalmarktrecht).
Berater von Arrow im Rahmen der Transaktion sind u.a. Taylor Wessing, München, dort v.a. Stefan Kroeker, Dr. Oliver Rothley, Hildegard Günzel, Cora Nies und Dr. Oliver Treptow sowie Herbert Smith Freehills (Brüssel, Kartellrecht).
