POELLATH berät Vodafone bei Kabel-Deutschland Spruchverfahren

Der Bundesgerichtshof hat mit Beschluss vom 31. Januar 2024 entschieden, dass Abfindung und Ausgleich unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Vodafone an die Minderheitsaktionäre der (damaligen) Kabel Deutschland Holding AG angemessen waren. Die Entscheidungen des Oberlandesgerichts München und des Landgerichts München werden damit bestätigt. Damit endet ein rund 10 Jahre andauernder Rechtsstreit zu Gunsten von Vodafone – Nachzahlungen sind nicht zu leisten.

Vodafone hatte im Jahr 2013 im Rahmen eines öffentlichen Übernahmeangebots einen Mehrheitsanteil an der (damaligen) Kabel Deutschland Holding AG erworben und zeitlich nachgelagert mit der Gesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. In diesem verpflichtete sich Vodafone zur Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 84,53 je Aktie oder einem jährlichen festen Ausgleich in Höhe von EUR 3,77 je Aktie an die außenstehenden Aktionäre.

Zahlreiche Antragsteller, darunter Hedgefonds, leiteten in der Folge zur gerichtlichen Überprüfung der Angemessenheit von Abfindung und Ausgleich Spruchverfahren mit den Anträgen ein, um eine höhere Abfindung und einen höheren Ausgleich festzusetzen, und machten teilweise mehr als EUR 225 pro Aktie an Wert geltend.

Das Oberlandesgericht München hatte wie zeitlich parallel das Frankfurter Oberlandesgericht in einem anderen Verfahren, die Rechtsbeschwerde zugelassen, um höchstrichterlich klären zu lassen, ob zur Bemessung von Abfindung und Ausgleich eine marktorientierte Bewertungsmethode sachgerecht und zulässig sei. Der Bundesgerichtshof hält eine marktorientierte Bewertungsmethode für sachgerecht, soweit ein funktionierender Kapitalmarkt gegeben ist und führt insoweit seine Auffassung aus einem Urteil aus Februar 2023 (II ZB 12/21) konkretisierend fort.

POELLATH hat Vodafone zu allen gesellschaftsrechtlichen Fragen im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren rund um die Kabel Deutschland-Anteile mit folgendem Team beraten:

• Dr. Eva Nase (Partnerin, Gesellschafts- und Kapitalmarkrecht, München)
• Dr. Kay-Uwe Neumann (Counsel, Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Frankfurt aM/ München)
• Lukas Zimmermann, LL.B. (Associate, Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, München)

Weiter beteiligt waren:

Vodafone: Stefanie Reichel (General Counsel Vodafone Deutschland), Dr. Isabell Tilly (Head of Legal), Christoph Backert

Dr. Thomas Winter (BGH-Vertretung)

Grant Thornton: Prof. Dr. Martin Jonas, Dr. Christian Deyerler

Linklaters: Stephan Oppenhoff